原来高句丽国派了特使来到马处，送给马十二名美女，更有金银珠宝无数，对马说道：“我们高句丽国国王特派我来告诉马将军，马将军英勇善战，西凉兵天下无敌，马将军更是大汉名将之后，曹操挟天子以令诸侯，实为天下之贼也，如今曹操亲率大军，将欲征讨汉中，马将军何不将曹操捉拿，建立不世之功。 ≧ 若马将军能出兵伐曹，我高句丽国将出兵辽东让曹操收尾不能相顾。”
马听了心中便有了起兵的念头，与高句丽特使约好一块出兵。高句丽特使走后，刘备又遣使前来，与马相约讨伐曹操。原来这却是诸葛亮庞统的计谋，他们见曹操起兵就知道曹操要攻打汉中，刘备正要准备取益州，他怕曹操取了汉中后直接挥兵益州，那样，益州归谁就难料了。于是派了特使让马出兵，其实就是让马阻挡曹操，给自己取益州争取时间。
但马不知是计，只道是刘备相约自己出兵，这正中马心意，于是欣然与刘备结盟，相约共同出兵。刘备特使走后，
马又怕自己势力孤单，跑到父亲的结拜兄弟韩遂处请求韩遂出兵相助。
韩遂道：“非是我不肯与你出兵，我的儿子现在邺城，我若出兵，曹操必定杀了他。”
马道：“叔父明察，马的父亲兄弟俱在邺城。出兵后，马就没有父亲，叔父也没有了儿子，今后，我马便是叔父的亲生儿子。”
韩遂听了沉默不语。马接着说道：“西凉乃冰寒之地，哪里比得上中原沃土千里，我与刘备和高句丽国已经相约出兵，打下中原后我们就会立下不世之功，更有了争夺天下的资本，叔父，机不可失失不再来。”
韩遂知道，即便是自己不出兵，只要马起兵，曹操也会杀了自己的儿子，只好答应马共同出兵。于是两家兵和一处，率领二十万大军攻打长安。长安郡郡守钟繇苦守数日终于兵败，于是退守潼关，急忙派人给曹操送信。
曹操听说马韩遂起兵大怒，立刻传令邺城，将韩遂的儿子，马的父亲和兄弟全部杀死。可怜马腾一代名将之后，就这样间接的死于自己的儿子手下。
刘玄听到马已经攻破长安，当下向曹操请令到：“管辂愿带五千兵马赶往潼关，相助钟繇守住潼关。”
曹操道：“非是公明不能担此大任。此到潼关还有两日路程，怕只怕公明未到，潼关已失守。”
刘玄道：“若潼关失守，管辂会在半路截住马，不让马再前行一步。”
曹操听了大喜道：“若如此，公明将是大功一件。我在后面即刻命令大军跟上，于公明汇合。”当即点了五千兵马给刘玄。让于禁徐晃为副将，配合刘玄。刘玄与赵雨生让何天雨曹梦夕跟着曹操，二人虽然不舍，想让刘玄带她们同去，刘玄赵雨生如何肯答应。何天雨曹梦夕只好作罢。刘玄带领军队马不停蹄赶往潼关。
匆匆赶了一日半，来到渭河北岸。于禁指挥兵士准备渡河。刘玄道：“且慢渡河，韩遂带了精兵埋伏在渭河南岸，我们贸然渡河，必定中了韩遂的埋伏。”
徐晃道：“难道潼关已经失守？不然的话韩遂应该攻打潼关才是，怎么会埋伏在此？”